2015年1月21日下午1:00，新年第一期民商法沙龙在之江校区图书馆5号楼206会议室成功举行。北京大学法学院博士研究生周淳和浙江大学光华法学院陆青老师分别作了题为《封闭公司控股股东义务指向定位与边界探究》和《论“以房抵债协议”的法理构造——“朱俊芳与山西嘉和泰房地产开发有限公司商品房买卖合同纠纷案”评释》的主题报告，报告由浙江大学光华法学院朱庆育老师主持，浙江大学光华法学院常务副院长朱新力老师以及张谷、周江洪、王冠玺、陈信勇、陈旭琴、韩家勇、章程等民商法点老师和部分研究生同学出席沙龙并作了精彩点评。
讲座伊始，朱庆育老师对周淳博士的到来和章程老师的加盟表示庆贺，并盛赞了他们所受的良好法学教育。在同学们充满期许的目光中，周淳博士开始了报告。
周淳博士从有限责任公司治理的迫切现实需要引出报告的核心论题——“封闭公司控股股东的义务”，并辅之以精彩案例。封闭公司有着股东数量有限、股东意志与公司意志混同、股份转让受约束、缺乏股票交易市场等特征，我国学者一般认为控股股东应对小股东负有信义义务。然而，周淳博士通过对Donahue v. Rodd Electrotype Inc., 328 N.E.2d 505, (Mass, 1975)一案的详细分析指出，封闭公司股东互负信义义务有其逻辑错误，封闭公司有其异于合伙的一面。
周淳博士进而对美国的封闭公司控股股东行为标准进行了细致周全的考察，充分展示了特拉华州、马萨诸塞州、纽约州公司法的三种进路：独立意志、第三方进行公司利益判断、股东之间的承诺与惯例。
在对美国法进行一番详实的分析后，周淳博士对信义义务的进路进行了反思，认为控制权有其正当性，控制权与小股东的利益保护可兼而得之。通过与公司法中其他规则的互补，可以构建完善的控股股东行为标准的规则。
周淳博士最后将视角切换到了我国实践，认为可以通过法院的事后审查、控股股东与小股东的利益权衡、小股东退出权的机制来界分控股股东行为和公司行为，并指出司法实践中的不统一性。
报告既毕，诸位老师和同学与周淳博士进行了深入的交流。陈旭琴老师首先发问我国公司法缺失相关规定的根本原因；张谷老师继而指出，有限责任公司的跨度和弹性以及实际出资是需要考虑的问题；周江洪老师提出了股权变动节点、权利滥用的问题；朱庆育老师亦对此提出了疑问；王冠玺老师提出了我国公司法在何方面异于美国以及与文化层面的关联；陈信勇老师则提出了约定义务与法定义务的问题；章程老师则提出了台湾民法中借地中法定和意定地役权等问题。周淳博士则对此一一做出回应。
第二场报告由陆青老师带来，报告中案件所涉“以房抵债”协议及其相关问题系陆老师长期思考所得。陆老师将案设问题划分为几个模块进行探讨，逐步推进：就名为买卖合同实为借款协议或让与担保或后让与担保的理解而言，陆老师认为这种解释背离了当事人的初衷；就借款协议为买卖合同附设了解除条件的理解而言，最高院的解释使得法律构造更加复杂，徒增困扰；就案设条款“如到期不能偿还••••••抵押物来抵顶债务，双方互不再支付对方任何款项”，陆老师从“选择之债+抵销”、附条件代物清偿、流押条款的解释路径逐一阐释。抽丝剥茧之后，陆老师认为此案既存在附条件的代物清偿合同，同时存在附解除条件的买卖合同关系，还对当事人的交付房屋的履行行为附设了生效条件，同时否定了对此案中存在流押条款的认定。
报告既毕，诸位老师和同学与陆青老师进行了深入的交流。陈信勇老师对抵销金额、利息如何计算，违约金等问题提出了疑问；王冠玺老师认为要从当事人的真意着手判断；周江洪老师对附条件的代物清偿提出了质疑。同学们对合同的履行期限和合同生效条件的关系，当事人的真实意思表示等问题提出了疑问。陆青老师则对此一一做出回应。
近三个小时的报告至此落下帷幕，但报告者能在精美的PPT和错综复杂的法律构造间游刃自如，其准备之周全，思维之缜密，令众人为之一惊。
吾辈学人亦有所感：为学之道，岂非如是乎？偶有所思，犹夏虫语冰，惟付言辞；精熟周悉，似仙人指路，而能语道。
张桂龙 供稿
