2016年11月2日，第61期民商法沙龙在之江校区图书馆5号楼104多媒体教室成功举办。中南财经政法大学的石一峰老师作了题为《商事登记改革中第三人效力之构建》的主题报告，报告由陆青副教授主持。陈信勇、陈旭琴、韩家勇、张谷、章程、周淳、郑观等老师及民商法点部分同学出席沙龙并作了精彩点评。
讲座伊始，石一峰老师指出，目前我国虽然存在许多单行的各商事登记管理法，但这些规范多以行政管理为导向，对于商事登记的第三人效力及其责任却甚少有明确规定。而在实务中，法官在遇到相关案件时，由于缺乏现行法的规范基础，在判决中也常出现无从论证的情形。由此，石老师认为，现行商事登记改革应当从行政程序简化的浅层次转向商事登记私法效力问题的深层次改革，以统一商事登记立法为契机，构建商事登记的第三人效力及其责任。
石一峰老师提出，内部与外部法律关系的区分是商事登记特有的双层结构。一方面商事登记由工商管理机构完成，属于一项行政行为，但此一行政行为并非行政许可，而是行政确认；另一方面作为行政行为的商事登记不仅在商事主体及其成员内部有效，为了参与市场，对外经营，还需要在外部产生效力。这一双层结构对内是确权，对外是扩权。
之后，石老师又认为，从对商事登记双层结构的分析来看，所有有登记义务的商事登记事项如同股权一样可以区分为内部效力和外部效力，因而均可类推适用《公司法》第32条第3款中的不得对抗规则，换言之，商事登记能产生对第三人的对抗效力。而基于现行法的框架，商事登记对第三人的效力既表现为未登记之事项不得对抗第三人（消极对抗效力），也表现为已登记事项可对抗第三人（积极对抗效力）。
最后，石老师主张，只有明确商事登记对抗效力下的责任效果，才能具体化如何保护第三人。商事登记的第三人对抗效力从正反两个方面，为商事登记的可信赖性提供了供给。虽然商事登记的可信赖性程度未达到公信力程度，但其仍可作为可信赖事实存在，基于此，商事登记引起之责任的法教义学归类应属于信赖责任。
讲座既毕，各位老师与石老师进行了深入的交流。张谷老师指出，德国的社团法人登记仅提供消极的公示保护，而不提供积极的公示保护。我国《民总草案》第61条则不区分情况，一概都提供全面的保护，似乎有不合理之处。章程老师提出，能否将《物权法》第107条的规定类推适用于股权变更登记的情形仍有待斟酌，因为两者存在“可否即时更正”的区别。周淳老师认为，将《公司法》第32条的规定类推适用于所有商事登记的情形，似乎过于草率。石老师对此一一做出回应。
近三个小时的报告至此落下帷幕，但余音绕梁，发人深省。此次精彩沙龙，诸位老师传法学之道，解学子心中之惑，实乃吾辈之幸事。
吴云轩 记
2016年11月4日
