2017年5月19日上午，第八期民商对话工作坊在之江校区5号楼206教室成功举办。清华大学的梁上上教授为我们带来题为《论公司正义》的精彩报告。周江洪教授为本次讲座的主持人，陆青、章程、周淳、郑观等老师和民商法点的部分同学也出席了本次讲座。
讲座伊始，梁老师以胡克案为引子，提出了一个值得深思的问题，即在公司自治不能实现公平正义时，应如何处理？梁老师认为，此时应借鉴合同法中的合同正义原则，在公司法中引入公司正义的原则，以对公司自治进行制衡。该原则的引入具有重要的意义。从公司立法看，公司正义是公司立法的准则；而从法律适用看，公司正义则是解释、补充公司法的重要准则。
接着，梁老师简要介绍了公司正义的基本构造。一方面，公司法需要体现实体正义的理念，这与公司法的行为法属性密切相关。法人人格否认即是体现公司实体正义的妥当制度。另一方面，公司法需要体现程序正义的理念，这与公司法的程序法属性密切相关。在公司法上，程序规则与实体规则具有同等重要的地位，公司法的核心问题是如何恰当地规范“公司治理”，而“公司治理”的核心问题是其运营程序。梁老师进一步指出，实体正义与程序正义属于公司法的一体两面，两者在很多情况下是互相交织的。股东代表诉讼即是体现这一精神的适例。
之后，梁老师主张，公司正义在公司法中的全面实现需要借助利益关系的概念。正是这一概念使公司正义变得具体而生动，把不同时空背景中出现的不同类型的利益冲突呈现出来。它要求我们，严格遵循分配正义与矫正正义、实体正义与程序正义所确定的基本路径，利用利益衡量的方法，适当突破法律关系的束缚，恰如其分地确定利益相关方的权利、义务与责任。
最后，梁老师认为，公司正义可以对公司自治进行制衡。在立法上，公司正义可对公司自治划定范围；在法律适用中，公司正义可对公司自治进行司法审查。法院在审查公司行为是否违反公司正义原则时，首先要树立最小干预的观念。其次，法院在审查时，应该做类型化处理。再次，对公司正义应当采取弹性标准。
讲座既毕，各位老师和同学都与梁老师进行了深入的交流。周江洪老师提出，合同正义是合同自由最终要达致的目的；当合同自由不能实现合同正义时，才需要导入其他工具来实现合同正义。有同学问及，公司的章程能否规定“十年不分红”？这样的约定是否违反公司正义原则？梁老师对此一一作出回应。
近两个小时的讲座至此落下帷幕，但梁老师的金玉良言仍令在座师生回味无穷。
吴云轩 记
