2017年9月21日，第九期民商对话工作坊在之江校区5号楼206教室成功举办。新加坡管理大学的张巍助理教授为我们带来了题为《停牌抵御收购的监管》的精彩报告。周淳老师为本次讲座的主持人，陆青、郑观、吴泓、范良聪老师，多位慕名而来的实务界人士和我校的部分同学也出席了本次讲座。
讲座伊始，张老师即指出，以停牌来抵御敌意收购是最具中国特色的收购抵御方式，前滥觞于万科，今又见诸爱建集团、ST生化。如若不能及时对作为收购防御工具的停牌制定恰当的监管规则，恐怕市场又将陷入无法可依、各方寻租的乱局。然而，上市公司主动长期停牌在各主要资本市场上十分罕见，称得上中国独有，所以并无发达市场的现成经验可拿来运用。尽管如此，收购与反收购背后的经济理性不乏共通之处，该领域最为发达的美国特拉华法律仍不失为有益之借鉴。
张老师分析了收购与反收购对投资者的利弊。敌意收购最大的优点在于其对上市公司内部管理层的监督作用。针对管理层懒惰无能等消极无为的“误政”行为，资本市场上逐利的投资人发起的并购攻势对于公众投资人来说反而是一种保护。敌意收购的最大缺陷是，它让那些只顾短期收益的资本市场投机分子得以阻挠目标公司的长期经营战略，为免于成为这些投机分子的目标，上市公司不得不转而注重短期收益，放弃长期性经营策略，譬如放弃对研发的投资。
之后，张老师进一步分析作为停牌原由的重大资产重组和定增等，既可以是贯彻管理层长期经营投资战略的一个环节，也可以是针对敌意收购的威胁临时拼凑起来的短期抵御战术。要对作为一种收购防御措施的停牌进行监管。结合中国停牌制度的特定和美国特拉华的经验，对监管作为收购防御措施的停牌提出以下几点建议：1）区分抵御性与非抵御性停牌；2）根据机构性、机会丧失威胁判断是否有必要允许目标方以停牌实施抵御；3）判断抵御性停牌的合理性，这一步的核心是审查敌意收购方以及敌意收购方案；4）限制抵御性停牌的实施，要求对抵御性停牌强制、划一的监管。
讲座既毕，各位老师、实务界人士和同学与张老师进行了深入的交流，张老师也一一作出了回应。
蔡倩 记
