2018年1月9日，第11期民商对话工作坊在浙江大学之江校区5号楼206室顺利进行，本次主题关于“《公司法司法解释四》解读”，主持人周淳老师和三位主讲人张谷教授、周翠教授以及郑观老师为在座的同学细致全面地讲解了《公司法司法解释四》中存在的创新和争议问题，陆青教授、范良聪教授、陈旭琴教授以及章程老师也出席了本次论坛，并对有关问题发表了自己的见解。
周淳老师用表格的形式比较了《公司法司法解释四》的征求意见稿、讨论稿和正式稿三个版本的区别和改动，形象地反应了《公司法司法解释四》的出台背景和前后修改变化。在这个框架下，几位老师对二十七个法条逐条进行分析，各抒己见，现场气氛非常热烈。
首先讨论的第一部分是决议的效力，关于公司决议无效或不成立之诉的原告资格，张谷老师赞成正式稿删去了讨论稿中有关直接利害关系人的规定，认为公司与职工等签订过相关合同，权利受到侵害，这层法律关系不能被跳过而直接用利害关系人认定。周翠老师从德国法理论考量，认为在决议监督之诉中，直接受害人不是唯一原告，最高院删去了利害关系人的规定而改用“等”来进行概括，可能就是基于此种考虑。
针对决议效力瑕疵从二分法转化为三分法，增加了决议不成立此一种情况，几位老师表达了自己不同的看法。周淳老师认为二分法对程序严重瑕疵的决议的救济不足，三分法颇具争议但是具有一定积极意义。张谷老师的看法是不成立和追认两种作法孰优孰劣各有千秋，目的是能达到决议不对外生效，损害善意第三人即可，追认更加符合效率和交易成本。章程老师认为决议行为的性质是事实行为，不是法律行为，不存在目的意思，效果意思，决议有效还是无效对董事，对职工，对外部第三人都要分类讨论。张谷持反对意见，即使是对内发生效力的决议，决议的形成过程等都需要意思表示规则，与法律行为相关，不可以简单说是一种事实行为，需要进一步讨论。
关于股东知情权，张谷老师对法条提出了自己的看法，认为法条的表述不够细致，“实质性剥夺”可能带来歧义，不如限制更加合适。随后讲座还对几个本删去的条文进行了热烈讨论，如行为保全、判决的溯及力等。
讲座的第二部分是郑观老师带头，讨论了股东的优先购买权、股东代表诉讼等问题。对于股东利润分配请求权，郑观老师注意到最高院《理解与适用》脚注中提及了股东与股东之间也存在权利义务关系，对今后法院的判决可能产生一定影响。对于第二十条，郑观老师特别提及了股东的反悔权，二十条的规定使得优先购买权是形成权的通说受到了质疑，最高法认为优先购买权的目的在于人合性，是一种请求权，请求出让股东进行缔约，出让股东不履行则承担缔约过失。张谷老师认为最高院多此一举，赋予股东后悔权即可，何必多次一举否定形成权的理论。
讲座的最后，老师与同学就热点问题进行了深入讨论，整场讲座在同学们热烈的掌声中落下帷幕。
袁斌 记
