学术活动

《大股东在企业并购中对小股东的义务——控制权溢价相关案例探讨》——第23期民商法沙龙成功举办

 

2011年11月6日下午，第23期民商法沙龙在之江校区7号楼成功举行。来自台湾政治大学的方嘉麟老师作了关于《大股东在企业并购中对小股东的义务——控制权溢价相关案例探讨》的主题报告。朱新力、王冠玺、张谷、周江洪、徐浩、徐进、陈旭琴、陆青等各位老师及民商法点部分研究生同学出席沙龙并作了精彩点评。

 

10月21日—11月6日期间，方嘉麟老师在光华法学院专门开设了一门商事案例与研究的研究生课程，受到了同学们的广泛欢迎。在为期不长但十分紧凑的授课日子里，方老师用其幽默生动的讲解和引人入深的导引，把同学们带入台湾的公司法殿堂。通过美国经典案例的分析、美国法条的指引、相关领域的研究以及重要文献的阅读，在同学们自主学习和方老师重点指导的结合下，同学们对美国和台湾公司法中的控制权溢价制度有了更深一步的了解，并从该课程中受益匪浅。此次民商法沙龙亦是方老师对该课程的一个总结和报告。

 

方老师首先开门见山，提出了控股股东应不应该享有控制权溢价的关键问题，并指出同为英美法系的英国和美国对该问题却有着截然不同的回答，英国认为原则上应由所有股东分享溢价，而美国则认为控股股东原则可独享溢价。其次，方老师以美国法上的四个经典案例引出了芝加哥法律经济学派“控制权交易有益论”，即控制权交易创造双赢：小股东卖到好价钱（只要比市价高都是好价钱），公司经营效率也会提升。同时，也介绍了美国公司治理原则§5.16的具体内容，对控制权溢价进行了抽象的概括。最后，方老师以凯雷并东森的案例回归到台湾法的控制权溢价制度中，并在报告的最后提出了美国商法中所认可的价值——市场是王道，没有交易的市场是死的！

 

报告结束后，各位在场的老师和同学都发表了自己的观点和看法，也对这项我国公司法中尚未涉及的制度提出了大胆的质疑，毕竟同为英美法系的英美两国在该问题上都有如此大的分歧，可见该制度背后的价值考量还是需要深思熟虑和具体分析的。尤其是作为继受国的我们，在讨论和研究一项新的制度时，必须十分的慎重和全面。

 

 

 

供稿人   胡舒歆