2015年6月13日，最高人民法院研究室副主任，中国证券法学研究会会长，中央财经大学法学院原院长、教授、博导，证券法评估和修改草案起草者郭锋莅临光华法学院开展讲座，主题为：“证券法修改：理念、路径与立法技术”。讲座由浙江大学光华法学院教授、博导，浙江大学互联网金融研究院副院长李有星担任主持人。讲座尚未开始，偌大的曾宪梓楼203教室里却已座无虚席，前来听讲座的人数达300余人。浙江大学互联网金融研究院副院长金雪军教授、法学院副书记吴勇敏教授，张谷教授，郑观博士等教师，以及来自金融监管机构、司法部门、金融机构和民间资本管理、投资公司等实务界的代表以及众多高等院校的师生聆听了讲座。
首先，李有星教授表示对远道而来的郭锋主任、教授的热烈欢迎，并简单介绍了郭锋教授在资本市场领域所作出的杰出贡献，郭老师亲自发起组建了中国证券法学研究会并招贤纳士、汇聚英才。在证券法修改过程中，郭教授真知灼见，提出诸多宝贵建议，如我们国家的证券发行应该采取注册制，应该把权力下放到交易所等等。不论在理论还是实践上，郭老师对证券资本市场的发展做出了重大贡献。浙江大学互联网金融研究院聘请郭锋教授为学术委员会委员。
其次，郭锋教授在简单致谢后，说道“学者的任务就是引领时代发展，比商人、政治家看的更远”。郭教授谦虚地表示“有的学者能看到5年、20年之后，我最多只能看到5年，还不行。”开篇即让我们感受到作为一名学者所应具备的社会责任感和使命感。郭锋教授主要围绕以下几个议题展开精彩演讲。
第一、《证券法》修改背景。
我国证券法于1998年12月29日由第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过后，先后历经3次修正，1次修订，结合自身的求学经历，郭教授娓娓道来。总体来说，本次次证券法修改背景具有以下三个重要特征：其一，全面深化改革为放松管制、市场配置资源提供了前所未有的机遇。其二，全面依法治国为在中国特色法治道路上完善证券法治奠定了良好基础。其三，证券监管以保护投资者利益为主线和出发点的持续转型和创新为证券法修改积累了丰富的法治实践经验。
第二、《证券法》修改理念：鼓励创新、放松管制、保护投资者权益。
郭教授说道，在风险可控的前提下，继续放松管制、激发市场活力，提升市场运行效率，始终是我国资本市场发展面临的重要课题，也是历次证券法修改推进解决的问题。当前修法具有的有利条件是，证监会已经分两批取消和调整了一批行政审批事项。有关事项取消、调整后，中国证监会根据审慎监管原则，通过制定管理规范和标准，完善监管手段，加大事中检查、事后稽查处罚力度等措施，进一步加强对投资者的保护和有关业务活动的监督和管理。
郭教授认为，总体上看中国资本市场仍然是一个发展中的不成熟市场，发展方式粗放，市场结构不合理，金融产品不足，基础产品市场化程度不高，直接金融滞后，虽然相继推出了创业板，股指期货，融资融券、新三板、沪港通等，但与银行、信托等金融同业和国际先进投行相比，我国证券业能够为市场提供的金融产品、交易工具、中介服务远远不够，投资者缺乏金融资产投资渠道，难以直接从国民经济增长中获得资产性收入，分享经济增长成果。为适应国家新的经济发展战略，尤其是“一带一路”的全球化经济布局，我国证券市场应加快产品、业务、机制创新，积极探索利率互换、国债期货、商品期权等金融工具创新，促进储蓄向投资有效转化，促进资金向新兴产业集聚，为不同规模、不同类型、不同成长阶段企业提供服务。这是整个一个大的国家战略。具体到证券法里，无论是发行制度，交易制度，信息披露，市场组织，监管机制，投资者保护，都面临一个创新的艰巨的任务。
第三、《证券法》修改路径：建立股票发行注册制、扩大证券含义、建立投资者适当性制度、完善功能监管与反欺诈法律制度。
现行股票公开发行审核制度，按证券法规定是由证券监管机构行使审核权，并设立了专门的证券发行审核委员会，经过发行审核委员会审核通过后，由证券监管机构核准。郭教授认为，我国这种核准制，既不同于美国的注册制，也不同于欧洲国家传统上的实质管理制度。推进股票发行注册制改革，其本质是以信息披露为中心，由市场参与各方对发行人的资产质量、投资价值做出判断。修订草案规定股票发行实行注册制，维持债券及其他证券发行实行核准制。股票发行注册制的意义：第一，适应全面深化改革简政放权的形势，证监会回归监管执法本位。第二，发行上市公司及其证券的质量和真实性由市场主体来承担。第三，注册制有利于降低交易成本，培养理性投资者，减少权力寻租。
在“大金融”视野下发展中国资本市场，不仅是混业经营下资本市场发展壮大的本质要求，也是在国民经济的宏观体系中研究、规划资本市场定位、功能的客观需要。修改证券法，应当坚持大证券法观，适度扩大证券范围。建议采用列举式加具有弹性的兜底条款立法，将所有符合“投资性合同”特征的证券性金融投资商品纳入证券法调整范围。扩大证券界定，将大部分的灰色、非法集资活动纳入证券法管辖范围具有很强的现实意义。这个概念强调三个特征，一个是投资性，二是可转让性，三是联动性特征。
投资者适当性制度要求某些高风险金融产品的参与者必须具备一定的资质；法律法规对特定类型的投资者实行市场准入限制；金融机构在销售产品时应将适当的产品销售给适当的投资者。早在几年前在创业板和股指期货中已经推进了投资者适当性制度，这次《证券法》修订草案第一百六十七条、一百六十八条都作了规定，这还是比较合适的。
第四、《证券法》立法技术：应保持与法律法规规章的协调，并且为以后制定大金融体制下的《金融商品发行与交易法》创造条件、预留空间。
郭教授指出，“法律的生命在于实施，法律必须具有可操作性，才能得到有效实施。”证券立法应当强化证券法律规范表述的准确性、符合法理、法律逻辑；协调证券法与公司法、民事诉讼法、最高院司法解释、证监会的规章的关系；可以在证券法中予以明确的内容，尽量明确规定，适当减少授权性规范的安排。
具体展开就是：一，证券法与公司法的协调。证券法的很多制度，例如公司治理制度、交叉持股制度、分拆上市制度和类别股制度等，也是公司法上的制度。二，证券法与民事诉讼法、最高法院和最高检察院司法解释、证监会规章、证券交易所自律规章的协调。三，适应证券法修订，提出刑法、诉讼法、银行法、保险法的配合修订条款。四，为以后制定大金融体制下的《金融商品发行与交易法》创造条件、预留空间。五，确保证券法立法质量，提高证券法立法技术。
郭锋教授演讲完毕，在场各位朋友深受启发，已迫不及待和郭老师交流，纷纷举手示意，踊跃发言。有来自证券业实务界的朋友提出对此次《证券法》修改中涉及的证券发行注册制和证券概念范畴及监管范围的进一步探讨；有来自法院一线审判工作的朋友提出目前我国缺乏审理内幕交易和操纵市场引发的民事赔偿案件的相关规定，在实务中内幕交易、操纵市场引发的民事赔偿案件应如何操作；时下“互联网+plus”火热，有来自从事互联网金融服务的朋友向郭教授探讨互联网平台的众筹受否属于证券业协会管理范畴，以及目前做互联网众筹开展主要的法律依据和面临的主要风险。也有来自财税方面的专业人员关心注册制以后，证券从业的中介机构业务量的变化及风险的承担，及对当前独董的任职资格制度规定的质疑。郭锋教授的解答总是一语中的，点出问题本质所在，让在座的各位受益匪浅，收获颇丰。这与其日积月累的理论功底及多年驰骋资本市场研究的实践经历息息相关。
不知不觉讲座过了3个多小时即将步入尾声，大家却仍意犹未尽，我们期待能再次聆听郭教授睿智的精彩演讲。最后，谨以郭教授的一段话与同仁共勉。我们正处在极具变革的时代，这个时代的特征显著特征就是未来的不确定性，这个不确定性在金融学上说就是风险，一方面，证券市场几百年的历史就是一部充满风险的历史，无数次大萧条和经济金融危机，使人民创造的财富转手间灰飞烟灭，但另一方面，证券市场也是促进国民经济发展，配置资源，对企业融资、对个人投资带来正面效应的一个市场，这也是证券市场经久不衰的联络点。我们所关注和研究的证券法就是要运用法治的思维和基础，防范和控制证券市场风险，惩治人性贪婪带来的欺诈，维持一个公平、公正、有信誉的市场，保证每一个投资人合法权益的市场。让我们共同努力，为我国证券法治体系建设完善认真思考，勇于探索，不断奋进。
至此，讲座在热烈的掌声中圆满落幕！本次讲座由浙江大学光华法学院和浙江大学互联网金融研究院主办，浙江省金融研究院、浙江大学互联网金融法律研究中心及望洲易贷承办，感谢望洲易贷支持，同时感谢各位组织、工作人员及到场的各位来宾！
金幼芳 供稿
