学术科研

【摘  要】：民商合一立法体例下,在公司法规范存在缺漏时，基于《民法总则》第134条第2款，关于民事法律行为的一般规则即可适用于公司决议纠纷。然而，行为法规则无法回应公司决议的团体性，也与组织法的原则和价值相矛盾。法律行为制度以契约为原型，其规范重心在意思与表示的一致及双方意思表示的一致。公司决议制度则调整公司意思的形成，亦即部分成员或机关成员的意思如何成为公司的意思从而约束全部。公司决议本质是公意，而非合意。决议只有在符合公司法与章程规定的程序与权限时，方被评价为公司意思。公司决议的特殊性，决定了其应由公司法专门调整的必然性。故对公司决议，公司法有规定的，当然应适用公司法；公司法未有规定的，应先根据公司法的精神与原理进行法律解释和漏洞补充，避免动辄向民事行为法逃避，对公司决议削足适履地适用法律行为的一般规则。

【关键词】：公司决议  公司意思  程序权限  法律行为

【发表期刊】：《中国法学》2019年06期

【全文阅读】