2025年5月9日晚，由浙江大学民商法研究所主办的2025年第3期民商法沙龙于浙江大学之江校区主楼203室成功举办。本场讲座由南京信息工程大学法政学院张其鉴教授担任主讲人，由浙江省杭州市富阳区人民法院党组书记、院长余文玲担任与谈人，浙江大学光华法学院周淳副教授担任主持人。富阳区人民法院的部分干警、浙江大学光华法学院师生参加本次讲座。
本次讲座共分为三个环节。一是张其鉴教授就“认缴制改革以来股东出资义务司法裁判主要问题与规则完善——兼评新《公司法》相关规定”主题展开分享，二是与谈人点评环节，三是师生交流互动环节。
讲座开始之前，周淳老师首先代表浙江大学民商法研究所对张其鉴老师和余文玲院长的到来表示热烈的欢迎。
一、主题分享
首先，张其鉴教授就新《公司法》第四十九条对“未按期足额缴纳出资”所增的违约责任、出资义务是否具备履行抗辩权等争议引出本次讲座主题，并指出认缴制改革以来股东出资义务司法裁判存在适法困难现状。
其次，张教授就认缴制改革以来，司法裁判中涌现的股东出资义务有关的裁判纠纷济进行了梳理。主要存在四类问题。一是涉及债的类型确定和清偿方式的出资纠纷案件；二是涉及债的内容变更的出资纠纷案件；三是涉及出资债务履行相关责任的出资纠纷案件；四是涉及债的消灭和转化的出资纠纷案件。
张教授认为，以上问题的解决需把握股东出资义务的性质，即出资义务究竟是基于约定产生，还是法定产生。张教授认为，为解决此类问题，需对股东的“出资义务”进行解构。“出资义务”产生于以股东协议、公司章程等为基础的当事人合意，此即出资义务的本体，因此，出资义务本质上是一种债的关系，以出资义务的给付为内容，类似一种合伙协议。但并非一种对待给付。
其次，张教授集中对司法实践中股东出资纠纷的一个热点、难点问题——“出资义务是否能够抵销”进行了讨论。如股东为公司设立垫付钱款，公司经营过程中为公司购买物资、偿还债务进行支付，或者取得第三人对公司享有的债权等，由此产生的股东对公司债权能否与公司对股东的出资债权进行抵销呢？司法实践对此存在争议，张教授认两者不得抵销。首先，依债的性质，不能抵销。出资债权，相对一般债权有所区别，如不适用诉讼时效、其他发起人具有资本充实责任、股权转让后的责任不同等等；其二，鉴于股东与公司的特殊关系，这是个组织法问题，不能单纯视为债之关系；其三，违反抵销节约成本的目的，因为抵销的核算成本较高。即使是对公司有利无弊的抵销，也需要谨慎考察。
最后，张教授利用其上述提出的理论，对新公司法、司法解释出资规则展开了评析。张教授认为，出资义务的请求权基础是发起人协议和章程。在请求关系上，请求主体是公司或其他股东，以及其他债权人在特殊情形下可以请求。对出资不正常的形态的定性上，可以划分为“出资不履行”和“抽逃出资”两类。在责任范围的确定上，可以按照上述对“出资不正常的形态”的性质分类及定性，按照违约或者侵权逻辑确定责任范围。需要进一步考察的就是，“给公司造成损失的”含义，是否包括“不履行出资”本身。这个存在争议，需要结合法律条款再进行审慎判断。
二、与谈人点评环节
本次会议与谈人余文玲院长对张教授的讲座表示高度赞扬，并用“三图”提炼了张教授的讲座。
第一是“全景图”。余院长认为张教授本次讲座勾勒出了股东出资义务的多维全景图，从宏观的历史维度、微观上的纵向维度和横向维度全面厘清了股东出资义务。第二是“导航图”。余院长充分肯定张教授所展现出的理论层面的深度和高度，指出张教授借助“本体+衍生体”提出的“出资亏空理论”，为实践中“出资义务”系列问题给出了体系性解决方案。第三是“热力图”，余院长认为张教授对实践中最热门、最高频以及最难点问题进行了梳理，理论价值与实践价值并重。
余院长结合浙江法院的审判实践，对司法实践中遇到的重点问题展开了分析，并与与会师生展开了探讨。
三、师生交流互动环节
在提问环节，浙江大学光华法学院博士生万子怡进一步向张教授请教《公司法》第54条与《民法典》第535条代位权的法律适用衔接问题，当公司因无力偿债被债权人主张权利时，若其未履行对已认缴出资但未届出资期限股东的催缴义务，是否构成《民法典》第535条规定的“怠于行使债权”情形？若将公司未催缴行为认定为怠于行使债权，是否会导致未届期股东责任被不当扩大？张教授从立法目的、要件认定及司法政策三个维度对此进行剖析，做出了系统性回应。
最后，周淳老师对讲座内容予以总结，并对主讲人、与谈人以及在座参会人员致以衷心的感谢。在热烈的掌声中，本次民商法沙龙圆满落幕。
与会老师合影留念
