2025年9月19日晚，由浙江大学民商法研究所主办的2025年第8期民商法沙龙“公司法与民法典合同编的适用衔接”和“脑机接口技术中的民法问题”讲座于浙江大学之江校区5号楼205室成功举办。本场讲座由中国人民大学法学院教授、博士生导师、中国人民大学吴玉章青年学者王雷教授和北京理工大学法学院长聘教授、博士生导师孟强教授担任主讲人，由浙江大学光华法学院陈信勇教授、冯德淦研究员、陆家豪特聘副研究员、邵敏杰专职研究员担任与谈人，由浙江大学光华法学院副院长陆青教授主持。
讲座伊始，陆青教授致欢迎辞。陆青教授对于王雷教授和孟强教授的学术背景和研究方向进行了简要介绍，并对两位老师的到来表示欢迎和感谢。
王雷教授首先指出，民商法是由两个中心组成，合同法是民法的中心，公司法是商法的中心，商法是私法的特别法，民法是私法的一般法。按照传统通说，先特别法后一般法，公司纠纷优先适用公司法，补充适用民法。但是这个说法并不绝对，民法有时候不是补充适用，而是参照适用，或类推适用，有时候甚至反向参照适用公司法解决民事纠纷。
王雷教授认为，结合《民法典》第468条和第646条，买卖合同的规定实际上参照适用于全部有偿合同没有规定的情况，起到实质总则功能，这是解决商事交易纠纷时找法的重要路径。
王雷教授接着指出，民法有时也需反向参照商法。以《民法典》第71条为例，其要参照适用“公司法律”。与之相关的“职业闭店人案”中，运用法律解释方法，通过《民法典》第70条、71条探究公司真正的清算义务人。
王雷教授指出，公司法中人与人的关系可以分为四个类型：公司和股东的关系、股东和股东的关系、公司和债权人的关系、公司和董监高的关系。首先是公司和股东的关系，《公司法》第212条规定了公司分红决议，运用民商合一的视角，分红决议在股东和公司之间产生了一个债，依据《民法典》第468条可以参照适用合同编违约责任的规定，包括但不限于迟延损害、违约金酌减；依据《民法典》第646条还可以参照适用《买卖合同司法解释》第18条关于迟延损害具体计算方法的规定。
之后，王雷教授讲到股东与股东之间的关系，以股权转让合同为例，其有团体性、组织性、结构性、涉他性这四个特点，因此《公司法》第84条规定其他股东在同等条件下有优先购买权，此处“同等条件”的解释可以借鉴《物权编解释（一）》第10条。与指导性案例意见不同，王雷教授认为，股权转让合同作为有偿合同，存在参照适用《民法典》第634条分期付款买卖规定的可能。
接下来，王雷教授以股东出资加速到期为例，具体谈到了公司和债权人关系上的民商合一问题。《公司法》第54条对公司债权人利益的保护优先于股东出资期限利益，但是股东在被剥夺了期限利益后要履行出资义务的对象仍然是公司，而不是发起请求的具体债权人，可能会让其他债权人“搭便车”。对此可借鉴《合同编通则解释》第46条第2款，债权人先取得对公司债权的执行依据和申请保全，取得实质上的清偿优先权，然后再运用《公司法》第54条要求股东提前缴纳出资。
王雷教授认为借鉴《民法典》第933条，董事可以无理由辞任，但是依据《公司法》第70条在改选出的新董事就任前，原董事仍应当履行董事职务；此时还可以借鉴《民法典》第950条确定已辞任董事在交接前的职责和报酬。
王雷教授接着讲到了董事责任，《证券法》第85条规定董事承担全部的连带责任过重，而在“康美药业案”中法院判决独立董事只承担了比例连带责任，是对第85条的目的性限缩解释。就《公司法》第191条，存在基于《民法典》第6条公平原则进行董事责任类型化解释和开放解释的空间。
孟强教授首先简要介绍了脑机接口技术，这是一种能够把自然人的大脑信号转化为计算机指令的技术，其可以采集、分析和处理人类大脑中的电信号，同时也可以让大脑接收来自外部设备的反馈信号，让自然人与外部世界进行交流和互动，形成一个交互式的闭环系统。脑机接口技术在当下的运用的实例多在医疗领域，如对于肢体运动障碍患者、神经发育障碍患者、精神病患者、意识与认知障碍患者、因瘫痪而无法进行语言表达的患者等的修复、治疗、辅助，此外也涉及教育、交通、军事等领域。
紧接着孟强教授指出，传统民法理论的边界以自然人所从事的行为为准，对于自然人意思自治的探究止步于其大脑之外，而脑机接口技术可以读取和表达自然人意思表示，可能面临两个民法问题：1.此种意思表示能否等同于自然人自身的意思表示；2.此种意思表示如受到设备故障或者黑客攻击影响，而不符合使用者真意，其效力又当如何。
此外，脑机接口技术还会有民事责任主体与侵权责任承担、自然人的人格权保护、伦理审查与说明告知等几个领域的问题。孟强教授总结认为，我们不能立刻做出大规模修法、立法来应对，而应当尽量适用既有的法律规则去解决问题，运用民法学原理和民法典制度进行解释和适用；同时不可超前监管、过度监管，避免成为立法上的巨人、行动上的矮子。
于与谈环节，陆青教授、陈信勇教授、冯德淦研究员、陆家豪研究员、邵敏杰研究员分别从民法和数字法的关系、跨界交叉研究的重要性、法律与科技发展的关系、一般私法与特别私法的分类、强制执行法上对股东出资加速到期的影响、股东作为第三人代为履行、股东虚假出资时可否加速到期、当代科技与心理学发展可否重构意思表示构成要件等角度发表了意见，提出了问题，王雷教授和孟强教授也一一予以回应。
于提问环节，浙江大学光华法学院的同学分别就民事合同与商事合同的区分、公司利润分配决议执行时的董监高责任、脑机接口引发的侵权责任的性质等提出问题，王雷教授和孟强教授也一一予以解答。
最后，陆青教授对讲座内容予以总结，并对主讲人致以衷心的感谢，在听众们热烈的掌声中讲座圆满落下帷幕。
